신사업 진출을 위한 주식교환·합병·영업양수도 요건·절차 간소화

 

 

중견기업 사업전환 쉬워진다

신사업 진출을 위한 주식교환·합병·영업양수도 요건·절차 간소화 

 

 

 

중소기업에게만 적용되는 현행 사업전환 특례가 중견기업에게도 확대 적용된다.

산업통상자원부는 1월 8일 일정규모 미만의 비상장 중견기업이 사업전환(업종의 추가 또는 전환)을 위해 다른 기업과 주식교환·합병·영업양수도 등을 추진할 시 관련 절차와 요건을 대폭 간소화하는 내용을 골자로「중견기업법」(중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법)이 개정·공포되었다고 밝혔다.

< 개정 「중견기업법」 상 사업전환 특례 >

 

(개 요) “중소”기업의 사업전환 원활화를 위해 「중소기업 사업전환법」에 마련된 기존 특례 규정(상법에 비해 완화된 요건·절차)을 「중견기업법」에서 일정규모* 미만의 중견기업에게도 준용할 수 있도록 함(‘19.1.8일 공포, ’19.7.9일 시행).   * 규모요건(매출액 일정수준 미만)은 대통령령으로 정할 예정

 

(사업전환의 정의) 업종의 전환·추가를 의미하는 것으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우를 의미 (「중소기업 사업전환법」 제2조제2호)

1. 업종전환 : 기존 업종의 사업을 그만두고 새로운 업종의 사업을 운영하는 경우

2. 업종추가 : 기존 사업의 규모를 줄이거나 유지하면서 새로 추가된 업종의 사업비중이 다음 수준 이상으로 늘어난 경우

  - 사업 시작 후 3년 이내에 ①추가된 업종의 매출액이 총매출액의 30% 이상이 되거나②추가된 업종에 종사하는 상시 근로자 수가 총근로자 수의 30%이상이 되는 경우

예를 들면,「상법」상으로는 기업의 자기주식 취득 행위가 엄격히 제한되지만 해당 중견기업이 전략적 제휴를 통한 사업전환 목적으로 파트너 기업과 주식교환을 추진하고자 할 경우, 이에 소요되는 자사 주식을 자기의 명의로 취득하기가 훨씬 용이해진다.

 

또한, 교환주식의 규모가 발행주식 총수의 50% 이내이기만 하면 주주총회 승인 대신 이사회 의결로 갈음할 수 있게 된다.

 

이밖에, 합병 및 영업양수도 등 이행 시 채권자 이의제기 기간, 주주총회 소집 통지 기한, 합병계약서 등 공시 기일, 간이합병 등에 있어 상법에 비해 완화된 요건을 적용받게 된다.
 

이같은 간소화 절차를 적용받고자 하는 중견기업은 미리 사업전환계획을 세워 산업부 장관의 승인을 받으면 된다.

 

기존 유사 제도인 기업활력법(기업 활력 제고를 위한 특별법)상의 사업재편제도는 기업의 구조변경을 통해 해당 산업의 과잉공급을 해소하기 위한 것인데 반해, 동 사업전환제도는 개별 기업들의 전략적 고려에 따른 신사업 진출을 용이하게 하기 위한 것으로, 중견기업과 유망 스타트업 간 전략적 제휴 및 M&A 등을 활성화하는데 초점이 맞춰질 것으로 보인다.

 

산업부 관계자에 따르면, “과잉공급 여부 등 산업 환경적 측면이 아닌 개별기업이 제시하는 사업목표의 현실성 여부”가 승인의 판단기준이 될 예정으로, 세부요건인 “대상 기업의 규모(매출액 일정 수준 미만)”와 “사업계획 승인 절차” 등을 대통령령으로 정하여 오는 7월초부터 시행된다. 출처 산업부

 

 

「상법」과 「중견기업법」 상 관련 절차 비교

 

구 분		상 법	중견기업법 (중소기업 사업전환법 관련 조문 준용)
취지		▪ 주주 및 채권자 보호에 중점 (대기업 및 상장기업 여건 고려)	▪ 기업의 전략적 판단 고려 (비상장 기업 여건 고려)
주식교환	자기주식 취득	▪ 엄격히 제한 (1. 거래소에서 취득 2. 각 주주 보유주식에 따라 균등조건으로 공개매수 등의 방법으로 취득 3. 배당가능 이익 내일 것 등)	▪ 배당가능 이익 수준 이내에서 비교적 자유로이 가능
	반대주주주식매수청구 기한	▪ 주총결의일부터 20일 이내	▪ 주총결의일부터 10일 이내
	현물출자 목적재산 검사	▪ 법원이 선임한 검사인의 검사	▪ 회계법인 등의 검사로 갈음
	주식교환 승인	▪ 주주총회 (교환주식 수가 발행주식 총수의 10%이내인 경우 이사회 승인)	▪ 주주총회 (교환주식 수가 발행주식 총수의 50%이내인 경우 이사회 승인)
합병	채권자 이의제기 기한	▪ 주주총회 합병승인 결의일로부터 1월 이상 부여	▪ 주주총회 합병승인 결의일로부터 10일 이상 부여
	주총 소집 통지 기한	▪ 2주전 통지	▪ 7일전 통지
	합병계약서 공시	▪ 주주총회일 2주전 ~ 합병 이후 6개월 경과일까지 회사 본점에 비치	▪ 주주총회일 7일전 ~ 합병 이후 1개월 경과일까지 회사 본점에 비치
	반대주주주식매수청구	▪ 주총 전 반대의사 통지 → 주총결의 20일내 매수 청구	▪ 주총 전 반대의사 통지하고 소유주식의 매수를 청구
	간이합병	▪ 인수기업이 피인수기업의 “발행주식 총수”의 90%이상 보유 시 피인수기업 주총의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음	▪ 인수기업이 피인수기업의 “의결권 있는 주식”의 90%이상 보유 시 피인수기업 주총의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음

 

* “분할” 및 “분할합병”과 “영업양수도”의 경우에도 위 “합병”의 경우에 준하여 간소화된 요건이 준용됨